Em uma panela, derreter a manteiga, juntar a farinha e em seguida o leite, sempre mexendo até ficar consistente. Temperar com uma pitada de noz moscada, sal e pimenta, cozinhar por 5 minutos e reservar.
Aquecer uma frigideira, regar com azeite, refogar as folhas de espinafre temperar com sal e pimenta e reservar.
Em um refratário, dispor uma porção de molho, uma camada de massa, uma de espinafre e uma de queijo muçarela e uma de queijo provolone. Dispor mais uma camada de massa e seguir alternando as camadas até completar o prato e finalizar com uma camada de molho e uma camada de queijo.
Levar ao forno, preaquecido a 180 graus por, aproximadamente 45 minutos ou até que a massa esteja cozida e o queijo gratinado.